红花会总舵主于万亭被害，义子陈家洛（狄龙）继任。红花会四当家文泰来（郑伟豪）被朝廷缉拿，密谋送往京城。陈家洛得此消息，亲率众兄弟前往营救，在路上拯救未果，决定先回故乡杭州拜祭先母，其后再往京城救人。在杭州飞来峰，竟遇上乔装南下自称为东方耳的乾隆（白彪），两人一见如故。乾隆讹称因陈父生前对朝廷有功故代朝廷拜祭，陈家洛却从母亲的遗书中得知乾隆正是自己的亲弟兄，乾隆否认自己身世，但答应放文泰来，事后却又派兵围剿红花会。陈家洛将乾隆挟持于六和塔上，坦诚相劝彼此既是同胞兄弟亦是汉人，何不反清复明……
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